本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
古天乐,徐熙媛,张家辉,刘烨,樊少皇,龚蓓苾,张兆辉,陈诗慧,贝安琪,王祖蓝,陈家乐,洪卓立,谭竣浩
吴镇宇,古天乐,罗兰,林美贞,郑雪儿,李耀明,何华超,黄德斌,邹凯光,黎耀祥,林仲岐,李炜尚,李栋全,罗莽,麦咏麟,吴瑞庭
伊莎贝尔·卢卡斯,特穆拉·莫里森,乔·戴维森,克里斯托弗·佩特
刘德华,郭富城,吴孟达,邱淑贞,张敏,秦沛
艾迪,李燕燕,叶德娴,严秋华,陈安莹,胡枫,陈佩茜,袁丽嫦,陈立品,田启文,黄宗赐
柯有伦,杨爱瑾,吴浩康
